La mayoría de las empresas operan con una única clase de acciones con flujo de caja y derechos de voto proporcionales: una estructura de capital que busca alinear y promover los intereses de varias partes interesadas. Un sistema de capital de clase dual se refiere a una estructura de capital en la que una empresa emite dos o más acciones que difieren en derechos de voto. Por lo general, las acciones con mayores derechos de voto se ofrecen a miembros de la empresa, como ejecutivos, fundadores y familiares. El mayor poder de voto permite a los accionistas mayoritarios mantener el control sobre la empresa y al mismo tiempo preservar el derecho de sus empleados e inversores a obtener beneficios.

El uso de estructuras de acciones de doble clase se ha vuelto más frecuente en los últimos años. Las C-corps y las LLC pueden implementar esta estructura antes de la oferta pública inicial (“OPI”). Las empresas pueden adoptar esta estructura para continuar con el desarrollo empresarial y al mismo tiempo ampliar el acceso al capital. Los fundadores empresariales y los insiders clave retienen el control, aislados de las presiones a corto plazo del mercado. Esta estructura no sólo permite la búsqueda de la creación de valor a largo plazo sino que también proporciona estabilidad, un factor clave en el éxito general de la empresa.

Los beneficios de las estructuras de acciones de doble clase, especialmente en medio de un mercado volátil, pueden brindar estabilidad a la empresa, ya que el enfoque se mantiene en los objetivos de creación de valor a largo plazo en lugar de sucumbir a las presiones del mercado y los requisitos de desempeño a corto plazo. Las empresas con estructuras de clases duales suelen tener mayores rendimientos sobre los activos, ya que los accionistas mayoritarios pueden tomar decisiones que prioricen la creación de valor a largo plazo.

Sin embargo, la disonancia entre el flujo de caja y los derechos de voto resalta la posibilidad de que surjan problemas generales de agencia relacionados con la propiedad y el control. Cuando los intereses de los accionistas inferiores no se alinean con los de los accionistas mayoritarios, pueden surgir conflictos de intereses. Los accionistas que carecen de derecho a voto no pueden influir en las decisiones fundamentales de la empresa, como la planificación de sucesión, los dividendos, las políticas y las adquisiciones. Los críticos argumentan que los accionistas mayoritarios con derechos de control están en condiciones de buscar beneficios personales a expensas de otros accionistas. Los intentos de adquisición no deseados, aunque generalmente se consideran negativos, a veces pueden servir como un control saludable de las decisiones de gestión. Sin embargo, bajo la estructura de acciones de doble clase, es casi seguro que los intentos de adquisición fracasen, lo que deja que los controles de los accionistas sobre la administración utilicen el sistema legal, lo que resulta en costosas demandas por incumplimiento del deber fiduciario, un resultado que podría haberse evitado con una sola acción. estructura.

Otras preocupaciones resaltan la separación de la administración de la disciplina del mercado a medida que el control consolidado los aísla de la disciplina normal del mercado. El resultado es un riesgo de complacencia en la gestión y de un desempeño económico subóptimo. Además, las acciones inferiores a menudo se venden a un precio más bajo debido a la falta de una prima de votación, lo que puede reducir el valor general para los accionistas.

En un sistema de clases duales, el consejo de administración es responsable ante los accionistas con derechos de voto desproporcionados, lo que crea problemas relacionados con la falta de rendición de cuentas ante el consejo de administración. Los ejecutivos conservan el poder de seleccionar sucesores y, en caso de muerte repentina, las acciones pueden transferirse mediante testamentos, lo que podría conducir a un liderazgo no óptimo en las generaciones siguientes.

Por ejemplo, Facebook estableció una división de acciones de doble clase en 2012 antes de salir a bolsa. La estructura estableció acciones Clase A y Clase B. La Clase A retiene un voto y la Clase B tiene diez votos con respecto a todos los asuntos de gobierno corporativo. Bajo esta estructura, el fundador y director ejecutivo de Facebook, Mark Zuckerberg, controla el gobierno corporativo. A través de su poder de voto, Zuckerberg persigue la visión estratégica de la empresa; en última instancia, toma decisiones rápidas y a veces controvertidas a través de su poder de voto. Si bien esta estructura permite que la gestión empresarial avance sin presiones ni distracciones de las demandas del mercado a corto plazo, también puede plantear el riesgo de sofocar la flexibilidad y la evolución de la gestión a lo largo del tiempo.

La estructura de acciones de doble clase ofrece un panorama complejo de beneficios y desafíos. Por un lado, permite a los fundadores visionarios y a los expertos clave dirigir la empresa hacia objetivos a largo plazo sin distracciones. Este puede ser un enfoque particularmente ventajoso, especialmente en mercados volátiles donde la estabilidad y la visión a largo plazo son fundamentales. Los líderes están profundamente comprometidos con el éxito de la empresa, y los inversionistas y empleados aún reciben beneficios de flujo de efectivo de sus acciones. Sin embargo, los accionistas inferiores pueden sentir una falta de control sobre la dirección de la empresa, ya que su poder de voto es significativamente menor que el de los accionistas mayoritarios.

Por otro lado, separar los derechos de voto de los derechos de flujo de caja puede generar problemas. Los accionistas inferiores pueden sentir una falta de control, ya que no pueden influir en las decisiones críticas ni exigir responsabilidades a la dirección. Para los inversores, comprender los beneficios y desafíos de un sistema de clases duales es vital y debe sopesarse cuidadosamente. ¿Los beneficios de un liderazgo constante y comprometido superan los riesgos asociados con un menor poder de voto?