ほとんどの企業は、比例したキャッシュフローと議決権を持つ単一のクラスの株式で運営されています。これは、さまざまな利害関係者の利益を調整し促進することを目指す株式構造です。デュアルクラス株式システムとは、企業が議決権の異なる 2 つ以上の株式を発行する株式構造を指します。通常、議決権の大きい株式は、役員、創設者、家族などの会社関係者に提供されます。議決権が増加すると、大株主は会社の支配権を維持しながら、従業員と投資家の利益の権利を保持できます。

近年、二重株式構造の使用が一般的になっています。C コーポレーションと LLC は、新規株式公開 (IPO) 前にこの構造を実装できます。企業はこの構造を採用することで、資本へのアクセスを拡大しながら事業開発を継続できます。起業家精神に富んだ創設者と主要な内部関係者は、市場の短期的な圧力から隔離された状態で管理権を保持します。この構造により、長期的な価値創造の追求が可能になるだけでなく、会社の全体的な成功の重要な要素である安定性も得られます。

デュアルクラス株式構造の利点は、特に不安定な市場において、短期的な市場圧力や短期的な業績要件に屈するのではなく、長期的な価値創造目標に焦点を合わせ続けることで、企業に安定性をもたらすことができます。デュアルクラス構造の企業は、支配株主が長期的な価値創造を優先する決定を下すことができるため、資産利益率が高くなることがよくあります。

しかし、キャッシュフローと議決権の不一致は、所有権と支配権に関連する一般的なエージェンシー問題の可能性を浮き彫りにしています。劣位株主の利益が支配株主の利益と一致しない場合、利益相反が発生する可能性があります。議決権のない株主は、後継者計画、配当、方針、買収などの会社の基本的な決定に影響を与えることはできません。批評家は、支配権を持つ過半数株主は他の株主を犠牲にして個人的な利益を追求する立場にあると主張しています。望まない買収の試みは、一般的に否定的に見られています。しかし、二重株式構造の下では、買収の試みはほぼ確実に失敗し、株主は法制度を利用して経営陣を牽制することになり、結果として受託者義務違反に対する高額な訴訟が発生します。これは、単一株構造の下では避けられた結果です。

さらに、統合管理によって経営陣が市場の通常の規律から隔離され、経営陣が市場規律から切り離されるという懸念も浮上しています。その結果、経営陣の自己満足と、最適とは言えない経済パフォーマンスのリスクが生じます。さらに、劣悪株は議決権プレミアムがないため、より低い価格で売却されることが多く、全体的な株主価値が低下する可能性があります。

二元制の下では、取締役会は株主に​​対して不均衡な議決権を持つ責任を負い、取締役会に対する説明責任の欠如に関する問題が生じます。幹部は後継者を選任する権限を保持し、突然の死の場合には、遺言によって株式を譲渡できるため、次の世代のリーダーシップが最適とは言えない可能性があります。

たとえば、Facebook は株式公開前の 2012 年に XNUMX クラスの株式分割を実施しました。この構造により、クラス A 株とクラス B 株が確立されました。企業統治に関するすべての事項に関して、クラス A 株は XNUMX 票、クラス B 株は XNUMX 票を持ちます。この構造では、Facebook の創設者兼 CEO であるマーク ザッカーバーグが企業統治を管理しています。ザッカーバーグは、その議決権を通じて会社の戦略的ビジョンを追求し、最終的には、その議決権を通じて迅速かつ時には物議を醸す決定を下します。この構造により、起業家的な経営陣は、短期的な市場需要に惑わされることなく前進することができますが、時間の経過とともに経営陣の柔軟性と進化が抑制されるリスクもあります。

デュアルクラス株式構造は、メリットと課題が複雑に絡み合っています。一方では、先見の明のある創業者と主要な内部関係者が、気を散らすことなく会社を長期目標に向かわせることができます。これは、安定性と長期ビジョンが重要となる不安定な市場では特に有利なアプローチです。リーダーは会社の成功に深く投資し、投資家と従業員は株式からキャッシュフローのメリットを受けます。しかし、劣後株主は、議決権が支配株主よりも大幅に低いため、会社の方向性をコントロールできないと感じるかもしれません。

一方、議決権とキャッシュフロー権を分離すると、問題が発生する可能性があります。下位株主は、重要な決定に影響を与えたり、経営陣に責任を負わせたりできないため、コントロールが不足していると感じる可能性があります。投資家にとって、二重株主制度の利点と課題を理解することは重要であり、慎重に検討する必要があります。継続的な投資によるリーダーシップの利点は、議決権の減少に伴うリスクを上回るでしょうか。